Регистрация, реорганизация юридического лица

Открыть юридическое лицо в Беларуси вправе как резиденты, так и иностранные граждане и юридические лица. Порядок регистрации юридического лица, описанный ниже, одинаков для национальных и зарубежных инвесторов, а значит они могут:

• Открыть и зарегистрировать ООО
• Открыть и зарегистрировать ЧУП (унитарное предприятие)
• Открыть и зарегистрировать ЗАО

• Выбрать организационно-правовую форму Выбор организационно-правовой формы зависит от преследуемых целей. Например, если учредители не хотят раскрывать данных о своем участии в создании юридического лица, им идеально подойдет закрытое акционерное общество, т.к. при регистрации ЗАО данные в ЕГР об акционерах можно не вносить. Правильно определенная и максимально подходящая конкретно для Вашего бизнеса организационная форма обеспечит гибкость при управлении компанией, а также минимизирует расходы учредителей при возможном банкротстве.
• Учредителям принять решение о создании юридического лица. При создании ООО решение оформляется в виде протоколов либо письменного документа единственного учредителя, а при открытии ЧУП – в виде решения собственника имущества. Учредители ЗАО заключают договор, в котором отражаются все вопросы о создании компании.
• Определить юридический адрес Юридическим адресом ООО и ЗАО может быть только нежилое помещение. Местонахождением ЧУП помимо нежилых помещений также может быть и жилое помещение учредителя.
• Согласовать фирменное название компании Исполнительные комитеты по предполагаемому месту нахождения компании выдают справки о регистрации фирменного названия компании. Наименование ЧУП должно содержать указание на характер деятельности организации (например, Частное строительное унитарное предприятие и т.д.).
• Определить размер уставного фонда и порядок его формирования В качестве гарантии интересов кредиторов могут быть внесены как денежные средства, так и прошедшее оценку имущество учредителей. Регистрация предприятия может быть совершена без предварительного формирования уставного капитала. Его комплектование происходит в течение года после открытия компании.
• Разработать и утвердить устав Ошибки в уставах являются одной из основных причин, по которым государственная регистрация может быть признана недействительной. Проникнув при подготовке устава, ошибки могут вызвать негативные последствия только спустя годы. Поэтому важно разработать устав в строгом соответствии с законодательством в процессе регистрации.
• Выстроить удобную конструкцию органов управления и настроить их взаимодействие Мало избрать директора и определить общее собрания в качестве высшего органа управления. Многие вопросы, для решения которых, как вы думали, необходимо собирать общее собрание, могут быть поручены директору, что упростит управление компанией.
• Оплатить государственную пошлину Регистрация ЧУП в Беларуси, а также юридического лица другой формы не может быть произведена без оплаты денежного сбора. Его размер составляет 1 базовую величину, что эквивалентно приблизительно 12 долларам США.
• Перевести документы, составленные на иностранном языке Данный шаг необходимо выполнять иностранным гражданам либо иностранным компаниям, открывающим юридическое лицо в Беларуси. Перевод осуществляется на один из национальных языков – русский либо белорусский. Переведенные документы подлежат обязательному нотариальному удостоверению.
• Подать документы для государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган Финальный этап, после прохождения которого компания считается зарегистрированной. В целях ускорения открытия компании юристы нашего офиса по доверенности представляют интересы иностранных граждан либо компаний по вопросу открытия фирмы.
• Зарегистрировать акции (для ЗАО) Процесс открытия закрытого акционерного общества завершается подачей заявления в комитет по ценным бумагам на выпуск акций. После открытия компании участники ООО вправе заключить между собой договор об осуществлении прав участников, а акционеры ЗАО – акционерное соглашение. Этими документами собственники компании могут ограничить друг друга в осуществлении своих прав при наступлении определенных условий.

Заявление установленного образца. Важно без ошибок заполнить необходимые графы и предельно точно указать информацию об учредителях. За указание ложных сведений регистрация фирмы признается недействительной.

Устав компании. Подается в 2-х экземплярах. Требование о нотариальном заверении устава отменено. Важно лишь поставить подписи учредителей. В дополнение к уставу предоставляется его электронная версия.

Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию фирмы. Предоставляется в оригинале или копии на усмотрение учредителей.

Документ, подтверждающий юридический статус иностранной организации. Данный документ нужно предоставлять иностранной фирме, выступающей в качестве учредителя юридического лица в Беларуси. Таким документом может быть выписка из торгового регистра или иной эквивалентный документ. Принципиальным условием является его надлежащая легализация либо проставление апостиля.

Копия паспорта. Предоставляется только иностранными гражданами, выступающими в качестве учредителей создаваемой в Республике Беларусь компании.

Реорганизация в форме слияния

Слияние юридических лиц предполагает основание нового предприятия из двух и более уже существующих. При этом участвующие в слиянии организации прекращают свою работу, а их права и обязанности переходят к созданной в результате слияния новой компании. Например, два унитарных предприятия, объединив свои активы и пассивы, могут образовать новое совместное общество с ограниченной ответственностью, а сами при этом будут ликвидированы.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединение осуществляется между уже существующими компаниями и в его результате новых юридических лиц не появляется. Данный вид реорганизации примечателен тем, что присоединяемая компания (или несколько компаний) прекращают свою деятельность (ликвидируются), а все ее права и обязанности отходят к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. В качестве иллюстрации можно рассмотреть закрытое акционерное общество, присоединяемое к ООО. В такой ситуации ЗАО закрывается, а все его активы и пассивы переходят к ООО.

Реорганизация в форме разделения

Компания, принявшая решение о разделении, ликвидируется, а все ее права и обязанности по разделительному балансу передаются созданным в ходе разделения новым юридическим лицам. Пример: существующее ООО закрывается, а на выходе регистрируются ЗАО и унитарное предприятие, получающие на свой баланс права и обязанности ликвидированного ООО.

Реорганизация в форме выделения

Выделение представляет собой процедуру, при которой из существующего юридического лица возникает новая компания (или несколько компаний), а юридическое лицо, из которого образовались новые предприятия, продолжает свою работу. При этом на баланс новых компаний отходит часть активов и пассивов реорганизованного юридического лица. Пример: из существующего ООО выделяется ЗАО с получением на свой баланс части активов и пассивов ООО. При этом ООО продолжает свое существование.

Реорганизация в форме преобразования

Юридическое лицо при необходимости может поменять свою организационно-правовую форму. Например, ООО может преобразоваться в ЗАО с переходом всех прав и обязанностей к ЗАО. В связи с принятыми изменениями в законодательство, позволяющими одному лицу создавать общество с ограниченной ответственностью, одним из самых распространенных видов преобразования на сегодняшний день является реорганизация ЧУП в ООО.

• Принять и оформить решение о реорганизации юридического лица При реорганизации в форме слияния и присоединения между компаниями заключается договор, который в последующем утверждается уполномоченными органами каждой из участвующих в слиянии или присоединении компаний. При реорганизации в остальных формах оформляется протокол общего собрания либо решение единственного учредителя, отражающие намерения реорганизоваться.
• Получить разрешение антимонопольного органа на реорганизацию При слиянии и присоединении стоит позаботиться о получении согласия органа антимонопольного регулирования. Это требование выполняется, в том числе, реорганизуемыми компаниями, цена активов которых выше 100 000 базовых величин или объем выручки от продажи товаров которых выше 200 000 базовых величин.
• Провести инвентаризацию Инвентаризация начинается с издания приказа руководителя. Проходит данная процедура в соответствии с Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, которая определяет порядок ее проведения, оформления результатов и отражения их в бухгалтерском учете.
• Уведомить ИМНС, ФСЗН и Белгосстрах о реорганизации Реорганизуемые компании обязаны уведомить государственные органы о принятом решении не позднее установленных сроков. В противном случае на компанию может быть наложен штраф до 20 базовых величин.
• Раскрыть информацию на рынке ценных бумаг Акционерные компании обязаны раскрыть неопределенному кругу лиц сведения о своей реорганизации. Раскрытие осуществляется, в том числе, через обнародование информации в СМИ и на едином портале рынка ценных бумаг. Дополнительно уведомляется орган по ценным бумагам.
• Уведомить кредиторов компании Юридическое лицо письменно оповещает о реорганизации своих контрагентов-кредиторов не позднее 30 дней с даты решения реорганизоваться.
• Уведомить работников Члены трудового коллектива вправе как продолжить работать на условиях действующего контракта, так и уволиться. При увольнении работнику платиться сумма, не меньшая двухнедельному среднему заработку.
• Подготовить и утвердить разделительный баланс, передаточный акт Данные документы по факту их составления в обязательном порядке визируются уполномоченным органом компании.
• Пройти процедуру создания новой компании Создание компании в результате реорганизации осуществляется по аналогии с созданием юридического лица путем его учреждения.
• Внести записи в трудовые книжки работников о продолжении трудовых отношений либо их увольнении по причине несогласия продолжать работу в новой компании Запись вносится в соответствии с Инструкцией о порядке ведения трудовых книжек.
• Переоформить лицензии после реорганизации предприятия При слиянии и разделении новые юридические лица, созданные в результате реорганизации, обязаны подать документы на получение лицензии при условии осуществления лицензируемого вида деятельности. В случае преобразования и выделения новое юридическое лицо может работать по лицензии, выданной реорганизованному юридическому лицу.
• Аннулировать акции акционерной компании Данная процедура осуществляется в случае, если акционерное общество прекращает свою работу в связи с реорганизацией.
• Зарегистрировать акции акционерной компании Регистрируют акции вновь созданные акционерные юридические лица, созданные в процессе реорганизации.